条款和条件

第 1 条--定义

在本一般条款和条件中，下列术语应指

STAR REMEDIES B.V.：在其网站、订单确认和/或协议中提及这些条款和条件的私营有限公司（以下简称 "STAR REMEDIES"）；

客户：在业务过程中与 STAR REMEDIES 签订或将要签订协议的自然人或法人，或 STAR REMEDIES 向其提供产品的自然人或法人，无论这是否是应客户要求、为其账户或通过其行为而发生的。本条款仅适用于企业对企业(B2B)交易，不适用于2011/83/EU指令所指的消费者；

产品：报价、订单确认或协议中描述的货物，包括任何附加工作或服务（如建议或指导）（如适用）；

书面：通过信件、传真、电子邮件或其他提供书面证据的数字通信。


第 2 条--适用范围

2.1 本通用条款和条件是 STAR REMEDIES 所有报价、订单确认和协议不可分割的一部分。它们也适用于向客户交付的所有产品和/或服务。
2.2 只有经 STAR REMEDIES 书面明确同意的偏离才有效，并且只适用于相关的具体协议。
2.3 如果法院认为某项条款不合理繁琐或无效，则应将其转换为既能反映原意又不不合理繁琐的条款。其余条款不受影响。
2.4 除非另有书面约定，客户的一般（采购）条件的适用性被明确拒绝。


第 3 条--要约

3.1 除非另有明确说明，否则所有优惠均无约束力，并在规定期限内有效。如果未提及期限，则有效期为优惠发布之日起七 (7) 天。
3.2 客户的每份订单均被视为签订协议的要约。STAR REMEDIES 可以明示或默示接受。如果 STAR REMEDIES 未在七 (7) 天内书面拒绝，则视为默认接受订单。
3.3 报价以当前价格和成本为基础。如果在接受报价前价格和成本发生变化，STAR REMEDIES 可对报价进行调整。

 

第 4 条--协定

4.1 只有在 STAR REMEDIES 书面或以电子方式接受/确认后，协议才算订立。
4.2 补充或变更，包括员工或代表的口头承诺，只有经授权代表书面确认后，才对 STAR REMEDIES 有约束力。
4.3 如果没有要约/确认书，则发票视为确认书。
4.4 每项协议都以客户的信誉为条件。
4.5 STAR REMEDIES 可能要求提供履约担保。如不能提供，则可暂停或终止合同。
4.6 如果客户违约或情况表明有违约风险，STAR REMEDIES 可暂停或终止合同。
4.7 客户的延误导致无法履行原合同，STAR REMEDIES 有权终止合同。
4.8 STAR REMEDIES 可无理由拒绝任何订单，且不承担损害赔偿责任。
4.9 价格、交货日期或条件的变更只有在书面同意的情况下才具有约束力。
4.10 终止合同后，所有索赔立即到期。
4.11 未经书面同意，客户不得转让权利/义务。
4.12 STAR REMEDIES 可随时将权利/义务转让给第三方。


第 5 条--价格

5.1 除非另有明确说明，所有价格均不含增值税、税金、包装费和运输费。
5.2 除非成本因素（原材料、工资、货币、运输）在交货前发生变化，否则商定的价格具有 约束力。
5.3 由于法律义务或不可预见的成本增加，固定价格仍有可能提高。
5.4 如果价格涨幅超过百分之十(10%)，客户有权在接到通知后十四(14)天内以书面形式取消协议。已交付的货物必须退回，费用由 STAR REMEDIES 承担，在 STAR REMEDIES 收回货物之前，风险仍由客户承担。

5.5 如果运输/原材料价格大幅上涨，价格可能会有变动。


第 6 条--交货和交货时间

6.1 除非另有约定，根据《国际贸易术语解释通则》第 2020 条，交货为 "工厂交货" (EXW)。
6.2 客户必须在交货时立即验货。货物交付后，风险即转移。
6.3 必须在交货时立即在随附文件上注明可见缺陷，并在交货后二十四 (24) 小时内以书面形式向 STAR REMEDIES 确认；否则，客户在这方面的权利将失效。
6.4 STAR REMEDIES 可分批交货并分别开具发票。
6.5 交货时间为大致时间，不具有约束力。
6.6 延期无权要求赔偿损失。在收到至少 7 天宽限期的违约通知后，客户可以终止合同，除非延迟超出了 STAR REMEDIES 的控制范围。
6.7 如果客户拒绝配合交货，将被处以发票价值百分之十五（15%）的罚款，但不影响 STAR REMEDIES 要求全额赔偿损失的权利。
6.8 因法律义务而退回或销毁包装材料的费用由客户承担。
6.9 在产品召回的情况下，客户必须全力配合。

 

第 7 条--不可抗力

不可抗力是指：自然灾害、战争、恐怖主义、罢工、流行病/大流行病、政府措施、火灾、洪水、供应商短缺、运输、物流或 IT 系统中断、原材料短缺，以及 STAR REMEDIES 无法合理控制的所有其他情况。

第 8 条--责任
8.1 除蓄意或重大过失外，STAR REMEDIES 不对因不当使用或误用交付产品而造成的任何损失承担责任。

8.2 STAR REMEDIES 不对因不当使用或错误使用交付产品而造成的任何损失承担责任。

8.3 客户赔偿 STAR REMEDIES 因使用交付产品而遭受的任何第三方索赔。

8.4 STAR REMEDIES 的赔偿责任在任何情况下均以与损坏相关的供货发票价值为限，每次绝对最高赔偿额为 250 欧元 (€250)。

8.5 如果在损失发生后十二（12）个月内未提起法律诉讼，则损失索赔失效。

8.6 本条款和条件不排除或限制因疏忽、欺诈或强制性欧洲产品责任法规（包括第 85/374/EEC 号指令规定的产品责任）引起的死亡或人身伤害责任。

 

第 9 条--投诉

9.1 必须在交货后七（7）天内向 STAR REMEDIES 书面报告可见缺陷。
9.2 隐蔽缺陷必须在交货后两 (2) 个月内书面报告，无论如何不得迟于发现后七 (7) 天。
9.3 未在本条规定时限内提出的投诉应视为无条件接受交货。
9.4 如果发现投诉成立，STAR REMEDIES 可自行决定更换产品、交付缺失产品或（部分）抵扣发票价值。
9.5 提出投诉并不中止客户的付款义务。
9.6 除非另有书面约定，只有经 STAR REMEDIES 事先书面同意方可退货，退货风险由客户承担。

第 10 条--保证

保修仅在 STAR REMEDIES 供应商提供的范围内有效。如果使用不当、储存不当、未经授权的修改或受到外部影响，则不提供保修。对于转售后的保质期，以及客户或第三方在 STAR REMEDIES 官方产品信息之外提出的索赔、声明或承诺，均不提供保修。

第 11 条--付款

除非另有明确的书面约定，否则必须在交付货物之前付款，不得扣除或抵消。如果同意赊账交货，则付款期限为自发票日期起十四 (14) 天。根据《荷兰民法典》第 6:119a 条的规定，如果逾期付款，客户应支付法定商业利息。在客户破产、清算、扣押、死亡或不付款的情况下，STAR REMEDIES 的所有债权立即到期应付，并有权终止协议。逾期付款将导致协议终止，但不妨碍STAR REMEDIES要求偿还法外收款费用的权利，最低赔偿额为未付金额的60欧元（€60）或15%（15%）。

第 12 条--利息和费用

拖欠利息：自到期日起的法定商业利息。收款费用：至少发票金额的 15%（含增值税），最低 60 欧元。

 

第 13 条--赔偿

对于本协议引起的所有第三方索赔，客户应向 STAR REMEDIES 做出赔偿，除非是 STAR REMEDIES 故意/重大过失所致。

 

第 14 条--所有权的保留

14.1 在客户履行其全部付款义务（包括任何利息和费用）之前，所有交付的货物仍为 STAR REMEDIES 的财产。

14.2 保留所有权延伸至 STAR REMEDIES 根据本协议或任何其他协议已经或将要获得的针对客户的所有索赔。

14.3 如果 STAR REMEDIES 交付的货物被转售、加工或合并，则根据《荷兰民法典》第 3:92 条，所有权保留应延伸至新形成的货物以及客户从此类转售中获得的债权。客户特此提前将此类未来索赔权转让给 STAR REMEDIES，STAR REMEDIES 接受此转让。

14.4 在所有权全部转移之前，未经 STAR REMEDIES 事先书面同意，客户无权转让、质押或以其他方式抵押货物。客户也不得将货物用作对第三方债务的担保。
14.5 如果出现不付款或（即将）破产的情况，STAR REMEDIES 有权收回货物。客户在此不可撤销地允许为此目的进入货物所在的场所。


第 15 条--适用法律和司法管辖区

只适用荷兰法律。联合国国际货物销售合同公约》（CISG，维也纳公约）被明确排除在外。除非法律另有强制性规定，否则所有争议只能提交给荷兰阿姆斯特丹的主管法院。

第 16 条--总则

本条款于 2025 年 1 月 25 日通过并提交阿姆斯特丹商会备案。最新备案版本始终适用。如有不同解释，仅以荷兰语版本为准。

 

第 17 条--保密

在协议有效期内以及协议终止后至少五 (5) 年内，双方都有义务对其了解到的所有机密信息保密。

 

在下列情况下，保密义务不适用

  • 该信息在披露前显然已为接收方所知；
  • 信息是由第三方合法提供给接收方的；
  • 除可归咎于接收方的违约行为外，该信息已被普遍获取或公开；
  • 法律或法院命令要求披露。

第 18 条--知识产权

所有知识产权（产品、包装、商标、文本、设计、配方等）均属于 STAR REMEDIES 或其许可方。客户仅拥有在正常业务中使用/转售的非专属权利。不得删除或修改权利声明。

 

第 19 条--数据处理与隐私

STAR REMEDIES 可能会根据 GDPR 处理客户联系人的个人数据。处理数据的目的是为了执行合同、沟通、履行法律义务和进行商业交流（在允许的情况下）。客户保证其有权提供此类数据。数据主体有权访问、更正、删除、限制、移植数据，并有权向监管机构投诉。数据的保留期限仅限于所述目的所需的时间。隐私声明请访问 www.starremedies.com/privacy/。如果客户代表 STAR REMEDIES 处理数据，则可能需要遵守 GDPR 规定并签订处理方协议。

 

第 20 条--遵守出口管制和制裁规定

20.1 客户承诺在任何时候都遵守所有适用的出口管制法律、贸易限制、禁运以及欧盟、联合国、美国或任何其他主管机构实施的制裁规定。
20.2 客户不得转售、分销或以其他方式向任何违反上述法律法规的个人或实体提供产品。
20.3 如果 STAR REMEDIES 有理由怀疑有违反本条款的行为，可立即中止或终止任何协议。

 

第 21 条--商业道德实践与合规

21.1 客户在开展业务时应遵守所有适用的法律法规，包括但不限于反贿赂法、反腐败法、反洗钱法和公平竞争法。
21.2 客户不得采取任何可能损害 STAR REMEDIES 声誉的行为。
21.3 如果违反本条规定，STAR REMEDIES 保留立即终止协议的权利。

 

第 22 条--产品符合性和监管责任

22.1 STAR REMEDIES 保证产品在首次投放欧盟市场之前符合适用的欧盟食品法律要求，包括但不限于关于向消费者提供食品信息的第 1169/2011 号法规 (EU) 和关于食品营养和健康声明的第 1924/2006 号法规 (EC)。

22.2 除非另有明确的书面保证，客户应自行负责确保遵守其管辖范围内有关产品转售、营销、进口和/或分销的所有适用法律、法规和标准，包括但不限于标签、消费者信息、增值税义务、营养和健康声明以及食品安全要求（包括《一般食品法》、第 178/2002 号法规 (EC)）。

22.3 对于因违反本条款而引起的所有第三方索赔和/或监管执法行动，客户应向 STAR REMEDIES 做出赔偿并使其免受损害。

 

第 23 条--保险义务

23.1 客户应在整个协议期间保持足够的商业和产品责任保险，包括欧盟指令 85/374/EEC 所要求的保险，并应在 STAR REMEDIES 提出要求时提供保险证明。
23.2 如果未能投保足够的保险，STAR REMEDIES 有权暂停履行或终止协议。

 

第 24 条--通知、存续和杂项

24.1 本条款下的任何正式通知必须以书面形式发出，并通过挂号信、公认的快递服务或确认收件的电子邮件发送至协议中指定的地址。
24.2 有关保密、知识产权、赔偿、责任限制、保留所有权、保险义务、遵守出口和制裁规 定的条款，以及所有其他根据其性质应继续有效的条款，无论协议是否终止或期满，均应 继续有效。
24.3 如果本条款的任何规定被认定为无效或不可执行，其余规定应继续完全有效。在此情况下，无效或不可执行的条款应由尽可能反映原意的有效条款取代。